M&A
- SERVICE 03 -
企業経営では、買収・合併・分割・事業譲渡など、会社の売却が行われることもあります。
M&Aはそれ自体が目的ではなく、手段として行われます。
些細なきっかけや、熟慮の末に決意したなど、色々な経緯からM&Aが実行されます。
- M&Aを検討しているが、気軽に相談できる人がいない
- 会社を残したいが後継者がいない
- 不採算事業を売却したい、赤字で借金もあるけど会社ごと売却したい、事業の一部を売却したい
- 会社を買収したいが初めてなので誰かに相談したい
- M&Aは何だか難しそう。感覚的にM&Aにマイナスのイメージがある
- 手数料が高そう
経営者がM&Aに思うことはそれぞれです。
YFAFは経営者の意思を尊重し、M&Aが成功するための相談から実行までをM&A実績豊富な極プロが一気通貫でリーズナブルに行います。
YFAFの強み
- 売却、事業譲渡、買収、分割、合併など組織再編を経営者として経験しています。また、投資家や専門家としてもM&Aの実績が豊富です。
- M&A支援機関登録（中小企業庁）
- 経営者の立場、投資銀行の立場、仲介者の立場を三方の経験を有しています。
- 弁護士・会計士・司法書士・税理士などのM&Aに精通した専門家と提携しておりますので、ワンストップで対応が出来ます。
- M&Aによるリスクを少なくし、利益を最大化することを目指し、経営者と同じ立場で計画立案から実行、その後のサポートまでを提供します。
具体例
- FAS（顧客＝売り手or買い手一方の代弁者となり、利益の最大化を図る）
- M&Aアドバイザリー（両社交渉の仲介をおこなう）
M&A経験者の話が聞きたい、M&Aを検討してみたい、現在進めているが上手く進んでいない、やっていることが正しいかどうか不安…
そんな時は、お気軽にご相談ください。
YFAFは、中小企業庁が策定する中小M&Aガイドラインを遵守します。
中小企業庁HP 『M&A支援機関登録制度』
特に重要な事項は抜粋して下記一覧表にまとめております。
遵守宣誓日：2021/10/12 更新：2024/3/31
【遵守事項】
支援の質の確保・向上に向けた取組
善管注意義務（忠実義務）及び職業倫理
依頼者との契約に基づく義務を履行する。履行が求められる義務の内容は以下のとおり。
善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・ＦＡ業務を行う。
依頼者の利益を犠牲にして自己または第三者の利益を図らない。
仲介契約を締結する場合は、いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしない。
契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行う。
経営トップの意識
代表者が、支援の質の確保・向上のため、知識・能力向上、適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識し、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信するとともに、発信したメッセージと整合的な取り組みを実施する。
知識・能力の向上のための取組
知識・能力の向上のため実効性のある取り組みを実施する。例えば、下記の取組。
自社が提供する支援の内容に応じて求める知識・能力の水準を可能な限り明らかにした上で、その水準に達するよう人材育成を行う。
（具体的には、社外研修の受講および社内研修を整備する）
知識・能力向上の取組や成果を適切に評価する。（具体的には、知識量や伝え方等の評価基準を設け、人事評価の一項目とする）
適正な業務遂行のための取組
支援業務を行う役員や従業員における業務の適正な遂行を確保する。例えば、下記の取組。
役員・従業員に適正な業務遂行の必要性等を理解させるとともに、適正な業務遂行を行う仕組みを作る。（具体的には、本ガイドラインを踏まえて、業務上使用する各種様式を作成する）
適正な業務遂行のために適した体制で支援を実施する。（具体的には、知識や経験が十分でない者が業務を行うときには、知識や経験が十分な者と業務を行わせる）
善管注意義務や職業倫理に抵触する行為を把握するための仕組みや、これらの行為が見受けられた場合に適切に対応する仕組みを整備する。（具体的には、社内での相談窓口を設置し、早急に対処する）
依頼者から業務に関する苦情等を受け付け、適切に対応する仕組み・体制を整備する。
業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保すること。例えば、下記の取組。
委託する業務の内容に照らして、適切な委託先を選定する。
第三者に業務の一部を委託する場合の情報の取扱い等が適切なものとなるようにし、依頼者に説明した上で、その了承を得る。委託先にも同様の秘密保持義務を負わせる。
委託先との契約において、委託する業務を明らかにする。委託先における委託業務の実施状況を委託元が合理的に把握するための規定を盛り込む。
委託先における委託業務の実施や情報管理の状況を適切に監督・指導する。定期的もしくは必要に応じて業務の遂行状況を確認する。
委託業務に関する苦情等について委託元である当社が受け付け、適切に対応する。
各工程の具体的な行動指針
意思決定
専門的な知見に基づき、中小企業に対して実践的な提案を行い、中小Ｍ＆Ａの意思決定を支援する。その際の留意点は以下の通り。
当該中小Ｍ＆Ａにおいて想定される重要なメリット・デメリットを知りうる限り、相談者に対して明示的に説明する。
相談者の企業情報の取り扱いについても善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を追っていることを自覚する。
仲介契約・FA契約の締結
業務形態の実態に合致した仲介契約・FA契約を締結する。
契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。契約に係る重要な事項を記載した書面を交付（メール送信等といった電磁的方法による提供を含む）して行う。説明すべき重要な点は以下のとおり。
譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみ助言するFAの違いとそれぞれの特徴
提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、支払時期等）
手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉も億滴の範囲等）
専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
責任（免責）に関する事項（損害賠償が発生する要件、賠償額の範囲等）
※なお、かかる条項を依頼者に対して説明することと当該条項の法的な効力の有無とは別の問題であり、説明したからと言って法的な効力が認められる関係にはない。
契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）
仲介契約の場合、依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項
前項の説明は、契約を手結する権限を有する者（個人の場合には、当該個人。法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者）に対して行う。
前2項の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与える。
バリュエーション（企業価値評価・事業評価）
バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得る。
譲り受け側の選定（マッチング）
秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意する。
交渉
慣れない依頼者にも中小Ｍ＆Ａの全体像や今後の流れを可能な限りわかりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートする。
デュー・デリジェンス（ＤＤ）
デュー・デリジェンス（ＤＤ）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートする。
最終契約の締結
最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促す。
クロージング
クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認する。
仲介契約・ＦＡ契約の契約条項に関する留意点
専任条項の留意点
専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定する。依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容する。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上または契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮する。
専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも6ヵ月～1年以内を目安として定める。
依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む）も設ける。
直接交渉の制限に関する条項の留意点
直接交渉が制限される候補先は、当社が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定する。
※依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと」を明示的に了解している場合を除く。
直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のＭ＆Ａに関する目的でおこなわれるものに限定する。
直接交渉の制限に関する条項の有効期限は、仲介契約・ＦＡ契約が終了するまでに限定する。
テール条項の留意点
テール期間は最長でも2～3年以内を目安とする。
テール条項の対象となる事業者を、当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側だけでなく、無限定とする場合には、譲り渡し側が当該M&A専門業者の手数料の発生（場合によってはこれに関する紛争リスク）を懸念し、新しくM&Aを実行すること自体を断念せざるを得なくなってしまうおそれがある。したがって、テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定する。
仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策
仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝える。
仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利または不利な情報を含む）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。
※例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。
参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示する。
あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ。
当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
交渉において、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図る。
DDを自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。
上記以外の中小M&Aガイドライン記載事項について
上記の他、中小M&Aガイドライン中「M&A専門業者」に関する記載事項について中小M&Aガイドラインの趣旨（＊）に則った対応をする。
＊中小M&Aガイドラインでは、「M&Aに関する意識、知識、経験がない後継者不在の中小企業の経営者の背中を押し、M&Aを適切な形で進めるための手引きを示すとともに、これを支援する関係者が、それぞれの特色・能力に応じて中小企業のM&Aを適切にサポートするための基本的な事項を併せて示す」ことが示されている。
